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Wiliam Bezerra

Wiliam Bezerra

A importância da Due Diligence no processo de fusão ou aquisição de empresas A Due Diligence é processo muito importante dentro de uma fusão ou aquisição, pois é o cenário da empresa alvo no momento de sua negociação e este cenário é criado através dos procedimentos de investigação realizada por auditores independentes (Diligência) cujo foco é apurar ajustes que afetam o patrimônio líquido da empresa alvo e os riscos financeiros, contábeis, trabalhistas e tributários que possam impactar sua realidade no momento da negociação ou por fatos futuros. Os ajustes e riscos apurados poderão impactar o valor da negociação (já apurado por meio do Valuation), a forma de pagamento, e muitas vezes podem até inviabilizar uma negociação. Cabe ressaltar que no Brasil, exceto pelas empresas de capital aberto ou subsidiárias de empresas multinacionais, as demonstrações contábeis das empresas, em sua grande maioria são preparadas para atender ao fisco e não para uma apresentação societária o que dificulta a um potencial investidor visualizar qual a “fotografia” da empresa e essencialmente de suas operações no momento da negociação e a Due Diligence é o caminho que conduzirá o potencial investidor na decisão de adquirir ou não uma empresa. Alguns dos impactos geralmente apontados em um procedimento de Due Diligence são: Impacto no Preço do negócio: O preço do negócio geralmente é estipulado através do Fluxo de Caixa Descontado ou de múltiplos de EBITDA, dentre outras variáveis específicas para cada negócio. O procedimento de Due Dilicence e consequentemente os ajustes e riscos apontados terão efeitos diretos nos indicadores que foram base para projeção e materialização do fluxo de caixa descontado, bem como no caso de um preço de negociação será obtido através de múltiplos de EBITDA que também sofrerá impactos diretos por ocasião de sua normatização, gerando uma revisão nos parâmetros da negociação da operação. Impacto na forma de pagamento: Os riscos trabalhistas e tributários apurados em uma Due Diligence impactam de forma significativa as formas e condições de pagamento estipulados em uma negociação antes da realização do procedimento de Due Diligence. Isso ocorre devido ao período prescricional do tributo no Brasil que é de 5 anos. Na quantificação dos riscos, que podemos demonstrar em valores de riscos mínimos e máximos, o investidor poderá visualizar a abrangência destes riscos, não apenas em âmbito financeiro como também, outro impacto que estes riscos poderão trazer a empresa adquirente por conta de eventuais dolos ao Fisco ou mesmo à Previdência Social, seja por conta de práticas não usuais, dolosas ou mesmo criminal. Parte dos riscos identificados poderá fica retido na conta do comprador, esperando que a prescrição dos riscos apontados se efetive para posterior pagamento ao vendedor. Este percentual é definido no momento da negociação, e por vezes é representativo no valor do negócio, devido o comprador querer estar suportado pelos prováveis riscos herdados da administração passada que venham a se materializar gerando, em caso da materialização do risco, o abatimento do valor da contingência nos valores previamente retidos. Inviabilização do negócio: Por fim, os riscos e ajustes apurados em uma Due Diligence, podem inviabilizar que a negociação em andamento se conclua e existem diversos motivos para que isso ocorra, como por exemplo: · Ajustes que impactam o preço de forma significativa e o transforme em inviável seja para o lado de comprador ou do vendedor; · Riscos apurados que inviabilizem a negociação. O Comprador não aceitar assumir os riscos apurados ou o vendedor não aceitar a retenção imposta pela parte compradora; Conclusão: Um risco não significa a inviabilidade de uma fusão ou aquisição, porém seus impactos influenciam na decisão do investidor em adquirir a empresa como um todo ou em parte (algumas operações) e principalmente, quanto precisará ou poderá desembolsar no futuro. A Due Diligence é a ferramenta necessária para que o potencial investidor desenhe o formato da negociação e como irá concretizar seu plano de expansão de negócios ao adquirir uma empresa ou se fundir a ela.

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